По словам нескольких сотрудников Black Isle Studio, создание
Fallout 3 было начато еще в 1999 году. Уже тогда BIS планировали использовать трёхмерный движок, серьёзно переработать систему S.P.E.C.I.A.L. и добавить режим боя в реальном времени к привычному пошаговому. Но проект был заморожен из-за мобилизации всех сил студии к завершению
Icewind Dale.